设为首页 | 加入收藏 | 网站地图

南京都市网 - 南京新闻网

城市: 青岛天气预报 山东青岛 青岛地铁 青岛教育 青岛百姓网

上交所就科创板公司重大资产重组审核规则征求意见稿答记者问

2019-08-26 15:16:14??责任编辑:青岛时事网??来源:http://www.hjrjx.com/??
上交所就科创板公司重大资产重组审核规则征求意见稿答记者问 ?近日,上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)的起草工作,并向市场公开征求意见。就《重组审核规则》的起草背景、思路和主要内容,上交所有关负责人回答了记者的提问。

一、能否简要介绍一下《重组审核规则》出台的背景?

并购重组是科创板上市公司(以下简称科创公司)持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)明确提出,科创板要建立高效的并购重组机制;科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实行注册制。

为落实《实施意见》的要求,在中国证监会的指导下,上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求,是中国证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的下位规则,两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》),共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

二、《重组审核规则》的起草思路是什么?

《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则,以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标,强调发挥市场机制作用,着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。主要起草思路有如下四个方面。

一是更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素,已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核,也必须构建与之相适应的政策和机制安排,充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。《重组审核规则》突出“高效”目标,更加注重包容性、便捷性、服务性,从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面,依循科创企业发展规律,尊重科创企业商业选择,留足并购重组政策空间,支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

二是更加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核,以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面,要坚持从投资者需求出发,从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询,督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方,真实、准确、完整地披露信息。另一方面,根据并购重组业务特点和以往的突出问题,要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益,并充分提示重组交易的潜在风险。

三是更加强调公开透明。在现有基础上,科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一,明确重组审核时限,提高审核的可预期性。其二,细化规定重组信息披露重点内容和具体要求,审核标准更加公开。其三,向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度,审核过程更加透明。同时,全公开式的审核,也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为,防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组,形成更加有效的市场约束。

四是更加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责,是实施注册制的重要基础,需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任,需要明确履职要求,建立与之匹配的责任追究机制。一方面,强化独立财务顾问前端尽职调查职责,要求申报时同步交存工作底稿;另一方面,聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题,从信息披露角度,充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制,将持续督导责任落到实处。

三、能否简要介绍一下《重组审核规则》的主要内容?

《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件,重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务,重组审核的内容、方式及程序,以及重组持续督导职责等方面,对科创板并购重组审核进行了全面规定。

一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件,适用《重组办法》有关规定;发行价格适用《重组特别规定》的有关规定,即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序,重组上市资产需要符合科创板定位,上市条件更加严格,与发行上市审核执行统一的审核标准,并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整,包含对作出投资决策有重大影响的信息,且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务,并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面,充分披露信息并揭示风险。

三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式,对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核;并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应,以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核,提出审核意见,并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成,对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天,公司回复总时限两个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的,将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间,独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整,是否存在其他未披露重大风险,发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导,督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。

四、《重组审核规则》落实《实施意见》建立高效并购重组机制具体体现在哪些方面?

近年来,中国证监会持续推进并购重组市场化改革,取得积极成效,市场各方给予较高评价。以此为基础,《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上,主要着眼于以下四个方面。

一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见,不超过45天,公司回复总时限两个月;衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排,整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案,有望于1个月左右完成审核及注册程序。

二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具,结合现行并购重组定向可转债试点成果,明确科创公司可以按照中国证监会有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验,进一步优化重组审核程序,提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量,对于合规合理、信息披露充分的重组交易,以及符合“小额快速”标准的重组交易,将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

四是实施电子化审核。目前,上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后,重组审核将实现全程电子化,审核问询、回复、沟通咨询等事项,全部通过该系统在线上完成,更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

(原标题:《上交所就《发布上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》答记者问》
声明:青岛时事网(www.hjrjx.com)24小时提供青岛最新的新闻资讯,“琴岛”、“岛城”、“东方瑞士”。
社会万象
奇闻异事
星界秘闻
军事观察
图说天下
情感世界

我要评论

热门图文

  • 中国最有名10大“校花” 南京两大高校上榜
    中国最有名10大“校花” 南京两大

    此花非彼花,结合媒体报道量,我们选出了中国最有名的10大“校花”!南京也有两所学校上榜。武汉大学樱花(3月)1972年,中日邦交正常化,日本首相田中角荣向周恩来总理赠送了1000株大山樱,周恩来总理将其中50株转赠给武汉大学。1982年,为纪念中日友好10周年,日本友协和日本西阵织株式会社又赠送...

  • 春暖花开,来看喵喵喵喵
    春暖花开,来看喵喵喵喵

    如果要推荐一部猫奴最不能错过的日本动画,我想我会在《甜甜私房猫》和《佝偻猫》之间选择《佝偻猫》。和《甜甜私房猫》猫咪们单纯的大眼睛一眨一眨地卖萌相比,后者脑洞更“清奇”,那些犀利、逗萌、冷幽默的养猫日常时不时配合恰到好处的kuso,养过猫的人都会忍不住边拍大腿边说:“哎呀,那不就是我家那熊孩子嘛!这个槽吐得我...

  • 少女与歹徒互跪哭诉 两人互诉不幸遭遇
    少女与歹徒互跪哭诉 两人互诉不幸

    人走江湖不能都说真话,有的时候假话能帮你救自己一命,芜湖的一名18岁少女小王,凌晨3点多被人持刀抢劫,结果少女与劫匪互跪,为什么呢,小王看歹徒年纪不大,可能第1次作案,半夜三更也不敢大喊大叫不然刺激歹徒自己搞不好能送命,于是他们都开始了表演模式。小王突然跪地不起哭诉起来,哎呦喂,那个哭的梨花带雨,看的人心都碎了。小王哭诉,爸爸出车祸正在住院需要花钱,你能不能行行好,放过我!没想到歹徒真的心软了,居...

  • 上海启动青少年“明日科技之星”评选,十余位院士任科学顾问
    上海启动青少年“明日科技之星”评

    应用材料公司总裁兼首席执行官盖瑞?狄克森(左四)与上海科普教育发展基金会理事长左焕琛女士出席“明日科技之星”项目签约仪式。上海市科委、上海市教委2016年3月14日宣布,2016年上海市百万青少年争创“明日科技之星”评选活动全面启动。武汉...

  • 希拉里晒咖啡店合影 店员:请删掉 我选桑德斯(图)
    希拉里晒咖啡店合影 店员:请删掉 我

    在密西根州举行民主党总统候选人初选前,正在积极拉票的民主党参选人希拉里·克林顿(HillaryClinton)前往底特律一家咖啡店,与店员交流后在网上晒出合影。然而事与愿违,为希拉里提供服务的咖啡馆职员要求她删除这张合影,称自己支持希拉里的竞选对手伯尼·桑德斯(BernieSanders)当总统。希拉里在网络上晒...